Назад | Печатать

Отчуждение доли в уставном капитале ООО

СДЕЛКА ПО ОТЧУЖДЕНИЮ ДОЛИ (КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ПОДЛЕЖИТ НОТАРИАЛЬНОМУ УДОСТОВЕРЕНИЮ, НЕСОБЛЮДЕНИЕ НОТАРИАЛЬНОЙ ФОРМЫ ВЛЕЧЕТ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ СДЕЛКИ
(П. 11 СТ. 21 фз «Об ООО»).

Не подлежат нотариальному удостоверению договоры, где одна из сторон договора – само Общество или приобретателем доли является другой участник этого общества при акцепте оферты
(п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО» (по сделкам, предусмотренным ст. 23, п. 2 ст. 26, ст. 24 ФЗ «Об ООО»).

Доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, а если сделка не подлежит обязательному нотариальному удостоверению – с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ
(п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Нотариус проверяет полномочие лица, отчуждающего долю в уставном капитале, на распоряжение этой долей
(п. 13 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

1. Договор купли-продажи доли в уставном капитале или иной договор, на основании которого отчуждатель доли приобрел долю.

2. Устав – подлинник и копию.

3. Изменения в Устав – подлинник и копию.

4. Договор об учреждении Общества – подлинник и копию.

5. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица и свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ - подлинники и копии.

6. Свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе - подлинник и копию.

7. Выписка из ЕГРЮЛ – срок не более 30 дней (если предоставляется дубликат договора – не более 10 дней) – п. 13 ст. 21 ФЗ «Об ООО» - подлинник.

8. Список участников Общества (по п. 1 ст. 31.1 ФЗ "Об ООО") - подлинник с указанием исходящих реквизитов.

9. Протокол Общего собрания учредителей о создании Общества или Решение единственного участника Общества о создании ООО – подлинник и копию (копия заверяется руководителем Общества с указанием КОПИЯ ВЕРНА, дата заверения копии, должность, подпись, расшифрока). В отношении ООО, созданных после 01.07.2009 года - в Протоколе должны быть обязательно указаны результаты голосования: по вопросам учреждения Общества, утверждения Устава, утверждения денежной оценки ценных бумаг и другого имущества, вносимого в уставный капитал – ЕДИНОГЛАСНО, об избрании органов управления, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора, утверждение аудитора – большинство не менее 3/4 долей об общего числа голосов
(п. 2,3,4 ст. 11 ФЗ «Об ООО»).

10. Протокол с информацией об избрании исполнительного органа Общества или Решение единственного участника Общества о назначении исполнительного органа (подлинник и копию - копия заверяется руководителем Общества с указанием КОПИЯ ВЕРНА, дата заверения копии, должность, подпись, расшифрока);

11. Договор (договоры) об осуществлении прав участников Общества (подлинники и копии) или Письмо за подписью руководителя Общества о том, что между участниками Общества договоры об осуществлении прав участников не заключались с указанием исходящих реквизитов.

12. Справка о стоимости чистых активов Общества, балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, о чистой прибыли Общества и др. за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, если в Уставе Общества определена цена покупки доли в уставном капитале не в твердой денежной сумме, а на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (п. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

13. Если приобретатель доли другое Общество:

14. ПРОВЕРКА ОПЛАТЫ ДОЛИ В УСТ. КАПИТАЛЕ ОТЧУЖДАЕТЕЛЕМ, если он был одним из учредителей Общества при создании. При определении объекта соответствующей сделки – доли, части доли в уставном капитале общества, необходимо помнить, что доля в уставном капитале участника общества может быть отчуждена (продажа доли в уставном капитале) до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п.4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Документами, подтверждающими факт оплаты, могут быть: справка соответствующего общества за подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера - за подписью руководителя), справка банка, акт приема-передачи имущества или иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества, а при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009 года – выпиской из списка участников общества (п. 1 ст. 31^(1) ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

15. Нотариально удостоверенные согласия супругов отчуждателя и покупателя – физических лиц доли в уставном капитале (ст. 35 Семейного Кодекса) – при оформлении согласия супруга необходимо присутствие самого супруга у нотариуса с паспортом и подлинным свидетельством о заключении брака.

16. ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО ПОКУПКИ.

В подтверждение соблюдения преимущественного права покупки нотариусу в порядке ст. 15 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате представляются следующие документы:

Указанные копии документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями Указа Президиума ВС СССР от 04.08.1983 г. № 9779-Х «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан».

17. Если в Уставе предусмотрена необходимость ПОЛУЧЕНИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО СОГЛАСИЯ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ ИЛИ САМОГО ОБЩЕСТВА на переход доли (ее части) в уставном капитале (купля продажа доли), нотариусу необходимо представить:

18. Предварительное согласие Федеральной антимонопольной службы требуется при заключении сделок с долями обществ в случаях, предусмотренных ст.ст. 28, 29 ФЗ « О защите конкуренции».

19. При возникновении необходимости (в зависимости от суммы сделки и при других условиях) нотариус может потребовать справку о стоимости активов юридических лиц-участников сделки и самого Общества, доля в УК которого отчуждается по последнему балансу на последний отчетный период; справку о суммарной выручке от реализации товаров за последний календарный год; справку о не включении юридического лица в реестр ФАС (реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35 процентов или занимающих доминирующее положение на рынке определенного товара; справку из ФАС, что одобрение сделки не требуется и др.

ПЕРЕЧЕНЬ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ИСЧЕРПЫВАЮЩИМ, может изменяться, соответственно список предоставляемых на сделку купля-продажа доли) документов может быть менее или более данного перечня. Точный список документов будет предоставлен при личной консультации.

Для совершения нотариальных действий или получения консультации нотариуса Вы можете в подъехать в нашу нотариальную контору по адресу: г. Домодедово, Каширское ш., д. 83 Телефон для справок: +7(496)794-24-41